Steve Malone, tecnico delle protezione ambientale, si trasferisce insieme alla sua famiglia - la moglie Carol e i figli Andy e Marti - a Fort Daly ospite nella base militare del generale Platt. Il suo compito è studiare la situazione di una discarica di rifiuti tossici, ma la sua attenzione è presto attratta da misteriosi baccelli concentrati in una zona acquitrinosa. Malone ignora che dai bozzoli di origine sconosciuta si sviluppano filamenti verminosi che aggrediscono gli uomini nel sonno svuotandoli della personalità e ne riutilizzano il corpo per propagarsi nel mondo. Malone, sua moglie, il piccolo Andy, il generale Platt e gran parte dei militari cadono vittime dei mostri: soltanto Marti, aiutata dal pilota Tim Young, riesce a fuggire a bordo di un elicottero mentre a terra l'invasione è ormai in atto.
