Il piccolo David assiste, una sera, alla discesa di un disco volante nei pressi della sua abitazione. Mamma e papà, naturalmente non gli credono, ma il giorno dopo David nota un'inspiegabile trasformazione (in peggio) nel loro comportamento e in quello degli abitanti della sua città. Il fatto è che gli extraterrestri si stanno impossessando dei corpi e della mente degli uomini per agire indisturbati nelle fasi preliminari dell'invasione. Con l'aiuto di una dottoressa immune dal "contagio", David si adopera per combattere gli alieni che hanno allestito la propria base nel sottosuolo. L'incubo sembra non avere mai termine, ma poi, il bambino si sveglia e comprende di avere fatto soltanto un brutto sogno.
